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外資并購

www.rikoml.live | 發布時間:2007-10-18 16:38:46 點擊次數:

外資并購境內企業注冊

  《外資并購境內企業暫行規定》主要包括股權并購和資產并購兩種形式。
   股權并購是指外國投資者協議購買境內非外商投資企業(以下稱”境內公司”)的股東的股權或認購境內公司增資,使該境內公司變更設立為外商投資企業(以下稱”股權并購”);股權并購的操作比較簡單,購買的價格也比較好確定。
   資產并購是指外國投資者設立外商投資企業,并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產,或,外國投資者協議購買境內企業資產,并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產(以下稱”資產并購)。
   外資并購(商務局審批申報文件)
   (一)外資并購,外國投資者股權并購的,投資者應報送下列文件:
   1、外資企業并購:被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議,或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議;
   2、被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書;
   3、并購后所設外商投資企業的合同、章程;
   4、外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議,此協議應適用中國法律,并應包括以下主要內容:
   (1)協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;
   (2)購買股權或認購增資的份額和價款;
   (3)協議的履行期限、履行方式;
   (4)協議各方的權利、義務;
   (5)違約責任、爭議解決;
   (6)協議簽署的時間、地點。
   5、被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告;
   6、投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明文件;
   7、被并購境內公司所投資企業的情況說明;
   8、被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本);
   9、被并購境內公司職工安置計劃;
   10、外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人對被并購境內企業債權債務的處置協議;
   11、并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得,涉及其他相關政府部門許可的,有關的許可文件應一并報送;
   12、審批、登記機關要求報送的其他材料。
   (二)外資并購:資產并購,投資者應報送下列文件:
   1、境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議;
   2、外商投資企業設立申請書;
   3、擬設立的外商投資企業的合同、章程;
   4、擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議,或者,外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議,此協議應適用中國法律,并應包括以下主要內容:
   (1)協議各方的自然狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;
   (2)擬購買資產的清單、價格;
   (3)協議的履行期限、履行方式;
   (4)協議各方的權利、義務;
   (5)違約責任、爭議解決;
   (6)協議簽署的時間、地點。
   5、被并購境內企業的章程、營業執照(副本);
   6、被并購境內企業通知、公告債權人的證明;
   7、投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件;
   8、被并購境內企業職工安置計劃;
   9、外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人對被并購境內企業債權債務的處置協議;
   10、購買并運營境內企業的資產,涉及其他相關政府部門許可的,有關的許可文件應一并報送;
   11、審批、登記機關要求報送的其他材料。
   投資者報送文件,應對文件依照規定進行分類,并附文件目錄。規定報送的全部文件應用中文表述。

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